广州地铁设计研究院股份有限公司于2025年7月11日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》，并于近日发布了相关回复。此次回复围绕交易背景、标的资产合规性、业绩情况等多方面展开，备受市场关注。
据公告显示，本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团有限公司购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率为380.48%。该交易有助于上市公司打通全过程工程咨询全链条业务，提供更综合化、集成化的服务，但也将导致上市公司资产负债率上升，摊薄每股收益。
在交易必要性方面，上市公司与标的资产在订单获取方式、客户及销售渠道等方面存在协同效应。双方订单主要通过招投标和业主直接委托获取，客户及销售渠道有一定重合。客户同时向双方采购，可获得“一体化统筹”解决方案，提升项目效率。交易完成后，上市公司将在业务、营销、渠道、执行和技术等方面与标的资产实现协同，增强整体竞争力。同时，上市公司制定了一系列整合管控措施，以确保协同效应的实现。从财务数据影响看，交易后上市公司资产及盈利规模将提升，偿债能力指标稳健，虽短期内存在每股收益摊薄风险，但长期有利于提升盈利能力，符合《重组办法》相关规定。
标的资产生产经营合规性方面，报告期各期末，标的资产劳务派遣用工比例曾远超规定上限，但已于2025年4月末完成整改。此外，标的资产曾受到一起行政处罚，不过经分析不属于重大违法违规。同时，标的资产在工程监理责任内控措施上较为有效，报告期内虽有建设工程发生安全事故，但相关主管部门已结案，未对生产经营及本次交易产生重大不利影响。在项目获取流程上，上市公司与标的资产均严格遵守相关法律法规，不存在应招投标而未招投标、串标围标及商业贿赂等违法违规行为。
关于标的资产业绩情况，基建投资周期对其业绩可持续性影响较小。国内轨道交通和市政建设行业投资规模增长，为工程咨询行业带来发展机遇，标的公司未来业务拓展方向明确，主营业务具有可持续性。在境外销售方面，标的资产境外销售占比高于同行业可比公司，主要因承接中国澳门轻轨东线项目，具有商业合理性。其境外销售毛利率与境内同类业务差异较小，具有商业逻辑。合同资产方面，标的公司合同资产主要项目与同类项目在周期及节点上无重大差异，不存在提前确认收入及合同资产的情形，期后结算和回款情况正常，合同资产减值计提政策合理且充分。人力成本上，标的公司为规范劳务派遣用工，将部分基础服务需求进行劳务服务采购，导致人力成本占比下降，整改后与同行业公司成本结构及人力成本占比无重大差异，且对经营成本和业绩无重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购金额将有所增加，占比略有上升，但具备合理性。控股股东广州地铁集团已出具承诺函，规范关联交易，保障销售公允性，本次交易符合《重组办法》第四十四条相关规定。其他应收款方面，标的公司其他应收款核算符合会计准则规定，报告期内应收资金集中管理款符合国企集团资金管理惯例。客户和供应商重叠情形下，标的公司与交易对方的销售和采购具备真实商业背景，销售和采购相互独立、定价公允，虽存在业务集中度较高的情形，但不构成对控股股东的重大依赖，具备独立面向市场经营的能力。资金管理上，标的公司曾存在资金归集至广州地铁集团的情况，但已解除，未对其业务经营独立性产生不利影响。
评估方面，评估基准日后标的公司经营情况正常，未发生影响评估值的重要变化事项。后续经营过程中，政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。本次评估与前次增资估值存在较大差异，主要因交易背景不同，具有合理性。收益法预测依据充分合理，考虑了行业竞争、地域特征、公司战略规划及业务订单情况。营业成本预测合理，考虑了劳务派遣用工整改对成本的影响。毛利率水平预测依据合理，结合了标的资产核心竞争优势、市场竞争等因素。资本性支出和营运资金增加额预测与标的公司未来业务发展相匹配，研发费用预测合理，本次交易评估作价具有合理性，长期股权投资和无形资产评估增值率较高也具有合理原因。
此次广州地铁设计研究院对深交所问询的回复，详细阐述了发行股份购买资产相关事项，为投资者提供了全面的信息，有助于市场对该公司此次交易的理解与判断。
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